Junho de 1940. As tropas alemãs avançam para Paris. Odile, uma jovem e bela professora entra em pânico e resolve sair da cidade acompanhada de Philippe que está entrando na adolescência e da pequena Cathy eles partem para o sul., num verdadeiro êxodo rural. Após 50 quilômetros ataques terrestres alemães dizimam os refugiados cruelmente. Odile e as crianças perdem tudo. Mas o rapaz aparece de repente e os afastada do massacre. Seu nome é Yvan, 16 anos mais velho. Longe de tudo e de todos Odile e Yvan estão frente a frente com seus próprios desejos.